公正取引委員会は5月17日、「インボイス制度の実施に関連した注意事例」を公表しました。
2023年10月1日より始まるインボイス制度を契機に、免税事業者との取引条件を見直す向きがあります。免税事業者からの仕入れも経過措置期間中は一定の範囲で仕入税額控除（注）が認められていますが、消費税10％相当額を取引価格から引き下げることを一方的に取引相手に通告するなど、独占禁止法違反につながるおそれのある事例がみられたため、公正取引委員会が発注事業者に注意を行ったとのことです。
注意した事業者の業態 | 取引の相手方 |
イラスト制作業者 | イラストレーター |
農産物加工品製造販売業者 | 農家 |
ハンドメイドショップ運営事業者 | ハンドメイド作家 |
人材派遣業者 | 翻訳者・通訳者 |
電子漫画配信取次サービス業者 | 漫画作家 |
（注）免税事業者からの課税仕入れについては、インボイス制度の実施後3年間は、仕入税額相当額の8割、その後の3年間は同5割の控除ができる経過措置が設けられています。
１．経過措置を踏まえた価格設定を
公正取引委員会等はインボイス制度に関連して、免税事業者とその取引先の発注事業者との間における取引条件の見直しなどにつき、独占禁止法や下請法上問題となり得る行為の考え方等を示した「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ＆A」を公表しています。
（1）独占禁止法上又は下請法上の考え方
取引上優越した地位にある事業者、または、下請法上の親事業者が、経過措置により一定の範囲で仕入税額控除が認められているにもかかわらず、取引先の免税事業者に対し、インボイス制度の実施後も課税事業者に転換せず、免税事業者を選択する場合に、消費税相当額を取引価格から引き下げるなどと一方的に通告することは、独占禁止法上、または、下請法上問題となるおそれがある。
（2）取引対価の引下げについて
取引上優越した地位にある事業者（買手）が、インボイス制度の実施後の免税事業者との取引において、仕入税額控除ができないことを理由に、免税事業者に対して取引価格の引下げを要請し、取引価格の再交渉において、仕入税額控除が制限される分 （経過措置） について、免税事業者の仕入れや諸経費の支払いに係る消費税の負担をも考慮した上で、双方納得の上で取引価格を設定すれば、結果的に取引価格が引き下げられたとしても、独占禁止法上問題となるものではありません。
しかし、再交渉が形式的なものにすぎず、仕入側の事業者（買手）の都合のみで著しく低い価格を設定し、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格を設定した場合には、優越的地位の濫用として、独占禁止法上問題となります。
また、取引上優越した地位にある事業者（買手）からの要請に応じて仕入先が免税事業者から課税事業者となった場合であって、その際、仕入先が納税義務を負うこととなる消費税分を勘案した取引価格の交渉が形式的なものにすぎず、著しく低い取引価格を設定した場合についても同様です。
同Q＆Aでは、取引価格の引下げについて、免税事業者からの仕入れに係る仕入税額控除が制限される分について、双方が協議し納得して取引価格を設定すれば、その価格が引き下げられても独占禁止法上問題にならないなどとしています。
つまり経過措置が適用されない部分である消費税相当額の2割又は5割に抑えて取引価格を引き下げる場合でも、それが一方的な通告ではなく、双方が協議し納得したうえでの取引価格の設定であることが、独占禁止法や下請法の観点で重要となるようです。